Los abogados de Iberdrola creen inoportuno levantar blindajes mientras que los de ACS lo ven de buen gobierno
MADRID, 8 (EUROPA PRESS)
Uno de los abogados y socios del despacho Albiñana y Suárez de Lezo, César Albiñana, considera que el levantamiento de limitaciones de voto en compañías cotizadas “no se sostiene” en el contexto actual y “va contra la marea de los tiempos modernos”, mientras que el letrado Javier García de Enterría, que es catedrático de Derecho Mercantil y socio de Clifford Chance, defendió la supresión de los blindajes en aras del buen gobierno corporativo.
Albiñana y García de Enterría, cuyos despachos representan, respectivamente, a Iberdrola y ACS, participaron este martes en una jornada organizada por el IE Business School acerca de las limitaciones de derechos de voto. Los abogados no negaron la defensa de sus clientes y, salvo en algunos matices, se alinearon con los intereses de una y otra.
La enmienda del PSOE al artículo 105 de la Ley de Sociedades Anónimas para la supresión de las limitaciones de voto podría permitir a ACS votar por su 12% en Iberdrola y a Sacyr hacerlo por su 20% en Repsol, en vez del 10% actual en ambos casos. El cambio normativo, que se tramita ahora en el Senado, se limita en su actual formulación a sociedades cotizadas, y no entrará en vigor hasta un año después de aprobarse.
Sobre esta última cuestión, Albiñana señaló que esta introducción de cambios en la enmienda supone “un indicio de que detrás de la reforma no había una reflexión seria de naturaleza jurídica, sino más bien un remedio o solución de un eventual conflicto muy concreto en determinadas empresas cotizadas”.
Entre sus argumentos a favor de mantener los blindajes, como defiende Iberdrola, Albiñana llegó a apelar a un principio “patriótico” y calificó de “quijotesco” acabar con las limitaciones en empresas cotizadas “en un momento de turbulencias institucionales y precios reducidos en bolsa”. A nivel internacional, los países están respondiendo a la crisis aplicando “blindajes y defensas”, y con medidas “contrarias” a la defendida en este caso por el PSOE.
“Cuidado con ser tan abiertos y liberales frente a empresas de otros países que se blindan y no dejan hacer en su casa lo que hacen fuera”, afirmó, antes de considerar que los blindajes están “justificados” desde el punto de vista de los inversores que desean “protegerse” con “legitimidad” de los intereses “particulares y egoístas” de accionistas concretos.
A nivel técnico, Albiñana citó además varios motivos para mantener los blindajes. El primero, que no hay “evidencias empíricas” de que los blindajes producen una “minusvaloración de las participaciones”. El segundo, que el argumento de que “las OPA son buenas y deben promoverse” no se cumple siempre.
Junto a esto, el abogado consideró que los blindajes “garantizan la estabilidad de la gestión” y, al mismo tiempo, permiten que los accionistas minoritarios “puedan aprovecharse de una socialización de la prima de control” en caso de que haya una oferta de compra por la compañía.
CONTROL DE LOS 'INSIDERS'
Por su parte, García de Rentería recordó que el código de buen gobierno promovido por Manuel Conthe recomienda el levantamiento de los blindajes y que esta medida tiene como objetivo, entre otras cuestiones, evitar que se “retenga el poder por parte de los 'insiders' o administradores” de las cotizadas, frente a sus accionistas.
El abogado, quien recordó que su despacho trabaja para ACS, pero que dijo tener una opinión propia sobre este asunto, reconoció que los blindajes pueden ser utilizados en algunos casos como “elemento de negociación” con el oferente en caso de OPA. “Hay riesgo de que cualquier opinión que se dé parezca que se está con Florentino o Galán”, bromeó.
En todo caso, García de Rentería apeló al principio de representación proporcional para defender la enmienda del PSOE y recordó que las autoridades alemanas y algunos juristas españoles han llegado a cuestionar la constitucionalidad de los blindajes.
Además, los blindajes han mostrado una “limitada eficacia” frente a una OPA -Endesa fue objeto de tres de ellas pese a tener limitados los derechos de voto-- y “sólo sirven para potenciar el control de los administradores sobre las juntas”, indicó.
A pesar del debate actual, “falso y contaminado”, el letrado recordó que siempre se ha producido un “clarísimo consenso jurídico a favor de la prohibición de las limitaciones de los derechos de voto”, y consideró que estos blindajes “cada vez tienen menos importancia”.
Sobre los pequeños accionistas, aseguró que “las limitaciones de voto en ningún caso buscan potenciar los derechos de los minoritarios, sino que suponen un mecanismo de preservación del control en manos de los actuales gestores”.
