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"Váyase señor consejero" y otras formas de lidiar con los conflictos de interés en el banco malo

La Sareb ha elaborado una estrategia para evitar los choques entre los accionistas y su propio negocio que implica no informar a los consejeros de ciertas operaciones y pedirles que se ausenten de las reuniones

En 2013 esta política se aplicó hasta en 24 ocasiones por diferentes conflictos

La estrategia es la más ambiciosa que se ha implementado en una gran empresa en España y busca acallar las críticas internacionales por la posible falta de independiencia del organismo

Sareb pierde 261 millones de euros en 2013

La presidenta, Belén Romana, y el consejero delegado de Sareb

Los grandes bancos de todo el mundo están compartimentados por invisibles murallas chinas construidas sin ladrillos. En el argot financiero, una muralla china es una barrera, pretendidamente insuperable, que se levanta dentro de una compañía para evitar que los intereses de diferentes divisiones de negocio colisionen entre sí. El caso más típico es el de un banco de inversión que asesore a una empresa para darle un crédito, o cualquier otro tipo de operación corporativa, mientras dos despachos más allá, un compañero está asesorando a un cliente para que invierta o no en esa compañía. Zorros cuidando de un gallinero.

En lenguaje tecnocrático esta castiza expresión se traduce como "conflictos de interés", un auténtico quebradero de cabeza en los años de la burbuja por la multitud de operaciones corporativas que se realizaban y la competencia feroz por ganar clientes. En España, el pinchazo financiero ha dejado el término algo desfasado y en el resto del mundo también ha dejado de sonar con fuerza por el cambio regulatorio que volvió a obligar a separar la banca comercial de la de inversión. Sin operaciones, pocos intereses pueden chocar. Pero ha sido precisamente la Sareb, la sociedad de gestión de activos tóxicos de la banca nacionalizada conocida popularmente como el banco malo, la que ha vuelto a poner de moda este concepto.

Desde el arranque del banco malo, una de las principales preocupaciones de los organismos internacionales ha sido que la entidad vigilara sus conflictos de intereses, creados en buena parte por la estructura de la entidad. Un 45% es público pero el otro 55% pertenece a accionistas privados ajenos (los grandes bancos no rescatados con excepción de BBVA) que tienen obvios intereses en el mismo nicho de mercado que el banco malo.

Varios de los accionistas (que están representandos en el consejo de administración por consejeros designados en su nombre) comparten además directamente negocio con la entidad.

Este negocio compartido son las carteras de crédito que se habían dado de forma conjunta entre bancos nacionalizados (como por ejemplo las cajas que integraban Bankia) y los bancos no nacionalizados, lo que se conoce como créditos sindicados. Estos créditos se dieron masivamente antes de la burbuja para financiar la expansión de grandes inmobiliarias como Martinsa Fadesa.

Su conversión en créditos fallidos, es decir, que no se sabe si se llegarán a cobrar, les hizo pasar a ser considerados como "tóxicos" para la banca enferma, y de ahí su enajenación al banco malo, aunque solo la parte que estaba en los balances de las entidades rescatadas. También hay intereses que chocan entre sí cuando se venden grandes paquetes de vivienda en zonas de influencia de uno de los bancos, lo que puede distorsionar el precio de sus inmuebles en la zona.

Lidiar con esta situación era un auténtico reto en la gobernanza del banco malo. Pero también fundamental para apuntalar el negocio ya que a las advertencias de los organismos internacionales se unieron las críticas de los fondos buitre que temían ver peligrar su negocio.

Para solucionarlo, la entidad ha implementado un código de conducta del que aseguran que es ahora mismo el más exigente de entre las grandes empresas españolas y que se fundamenta en tres pilares: los consejeros que tengan 'interés' en una operación de la Sareb, no pueden acceder a la documentación, no pueden participar en la deliberación y no pueden votar.

En la práctica, estas medidas pasan porque cada reunión del consejo de administración se convierte en un auténtico 'juego de las sillas musicales". Hay trece consejeros designados por los accionistas (incluido el Estado desde su brazo financiero, el Frob), además de la presidenta, Belén Romana, y el consejero delegado, Jaime Echegoyen, que deben debatir en sus reuniones sobre multitud de operaciones. Cuando sobre la mesa se plantea una que provoca conflicto, invitan al consejero a irse y debe permanecer en una habitación separada hasta que termina el debate. El consejero se reincorpora, y si en el siguiente punto de la reunión es otro consejero el afectado, también debe salir, y así sucesivamente.

Fuentes próximas a los consejeros aseguran que este sistema levantó no pocas suspicacias en un principio. Pongamos, por ejemplo, que hay que invitar a levantarse a un consejero de 80 años como es Rodolfo Martín Villa, varias veces ministro y alto cargo en diferentes gobiernos y que representa al Estado en el banco malo. Cabe recordar que Martín Villa, como Remigio Iglesias (Santander) renunciaron a su sueldo como consejeros, que se aproxima a los 100.000 euros anuales.

Efectos prácticos

En total, la entidad aplicó su política de conflicto de interés el año pasado en 24 ocasiones. Según los datos que la Sareb trasladó a la CNMV en su informe de gobierno corporativo, la entidad mantenía en 2013 al menos 15 operaciones vinculadas con accionistas o empresas de los consejeros, en su mayoría, acuerdos para financiación. Sabadell, Santander, Popular y Caixabank son los más implicados en estas operaciones vinculadas. Según la memoria corporativa de la entidad, se discutieron en el ejercicio pasado 190 asuntos, lo que supone que en uno de cada ocho un consejero debió de ausentarse. Sin embargo, la cifra es más elevada ya que el código se implementó en el segundo trimestre del año, por lo que la proporción de casos afectados en el segundo semestre sería mucho mayor.

La clave para que esta política de conflictos de intereses funcione es que haya un equipo encargado de detectarlos desde el inicio, ya que el procedimiento comienza desde la raíz, no dejando al consejero que acceda a la información.

En los grandes bancos, las acciones que se toman para evitar tropelías -desde empleados que especulaban con acciones de una compañía antes de que se diera el pelotazo, hasta pasar información a la competencia o utilizar información privilegiada para clientes VIP- pasan por medidas que permean toda la estructura. Así, los empleados de departamentos que se consideren en conflicto no pueden coincidir en sus turnos (para no encontrarse en la puerta) ni en la misma planta de trabajo y está vetado que usen los mismos ascensores o los mismos aseos (ya ni hablar de fotocopiadoras comunes).

Sareb también implementó un código ético que afecta a los empleados, no solo consejeros, del banco. Está operativo desde hace ya un año y prohíbe a los empleados comprar o alquilar cualquier inmueble propiedad de la Sareb. Además, tienen la obligación de informar de posibles movimientos que pueda realizar "su entorno" si están destinados a alguna transacción con el banco malo. No pueden aceptar regalos ni invitaciones de clientes y deben alertar de cualquier sospecha de uso de información privilegiada.

En las próximas semanas, Sareb sacará a concurso la gestión de sus carteras de inmuebles y créditos que en la actualidad llevan las propias entidades rescatadas que se las cedieron. Este negocio supuso el año pasado 200 millones de euros en comisiones, era otro de los elementos que ponía en entredicho la política de conflictos de interés de la compañía (entidades vendiendo inmuebles de Sareb y los suyos propios sin los incentivos adecuados) y pondrá fin a esta primera etapa en la que el banco malo trata de ganarse reputación de independiente dentro del sector.


Quién es quién en el banco malo

Belén Romana, presidenta. Es la cara amable, joven y femenina de la entidad. Nacida en 1965, es técnico comercial del Estado, la categoría más de moda en el Ejecutivo de Rajoy. Fue directora del Tesoro en los dos primeros años del Gobierno de Zapatero. Desde 2005 está ligada a la patronal, con diferentes cargos en el lobby empresarial Círculo de Empresarios, donde llegó a ser secretaria general en 2010. Se ha sentado en varios consejos de administración, pero el único ligado al sector financiero fue el de Banesto. Fue la candidata del Gobierno de Rajoy para ocupar una silla en el BCE pero su nombramiento fue rechazado y España se quedó sin silla en la institución.

Jaime Echegoyen, consejero delegado. Tras una dilatada carrera en Bankinter (durante 22 años) este madrileño nacido en 1956 dio el salto a Barclays en 2010. Sin previo aviso, se despidió a inicios de 2014 del banco azul -que acaba de poner en venta su unidad en España- y entró a sustituir a Walter de Luna en el banco malo. De Luna salió precipitadamente, según dicien, por desavenencias personales con Romana.

Consejeros dominicales públicos

Ana María Sánchez Trujillo. La otra mujer del banco malo responde al perfil de lo que se conoce como "tecnócrata". Esta madrileña nacida en 1946 fue consejera del Banco de España bajo la dirección de Miguel Ángel Fernández Ordóñez. Ha desarrollado toda su carrera dentro del supervisor español, pasando por distintos departamentos dentro del Banco de España. Es una profesional 100% de la casa.

Rodolfo Martín Villa. Es el nombramiento más polémico del consejo. Nacido en 1934, ocupó varios altos cargos durante el régimen franquista. Llegó a ser el responsable del sindicato vertical del Movimiento en 1969. En 1974 fue nombrado jefe del Movimiento en Barcelona y delegado del Gobierno. En la Transición fue ministro de Relaciones Sindicales con Arias Navarro pero fue con Adolfo Suárez con el que desempeñó el cargo de ministro de Gobernación. De él dependían por lo tanto, la represión de las protestas estudiantiles o las negociaciones con ETA. Con Leopoldo Calvo Sotelo tomó la cartera de Administración Territorial, y con él llegó a ser vicepresidente del Gobierno. Una vez disuelta UCD, entró a formar parte del Partido Popular. En el ámbito empresarial, fue presidente de Endesa, cuando la eléctrica era pública, y le dio el relevo a Manuel Pizarro tras la privatización. Entre 2004 y 2010 fue consejero de Sogecable.

Consejeros dominicales privados

Remigio Iglesias. Considerado por muchos como uno de los principales hombres de confianza de Emilio Botín, lleva 22 años trabajando en el Banco Santander. Precisamente, desde que comenzó la crisis se le puso al frente del departamento de recuperación de activos. Como director adjunto de Santander, dio el visto bueno a una de las estrategias más agresivas del banco: premiar a los empleados que lograran vender un piso embargado con un 1% de su valor. También es consejero de Metrovacesa desde que los bancos tomaron el control de la inmobiliaria.

Antoni Massanell. Es el consejero de CaixaBank, el banco creado por La Caixa, desde su nacimiento en 2011. Este catalán nacido en 1954 es también vocal del consejo de administración de Telefónica y ha sido consejero en varias empresas con participación de la caja catalana. Preside Port Aventura. Según recoge la revista Forbes, en 2011 ingresó 200.000 euros por su trabajo en la entidad financiera.     

Rafael de Mena. De Mena acaba de entrar en el banco malo para sustituir a Francisco Sancha por el Banco Popular. De Mena es director de participadas en Popular y tiene 53 años. Es experto en asesoría fiscal.

Miquel Montes. Director general de Banco Sabadell, este barcelonés de 52 años ha pilotado todas las fusiones de la entidad, incluida la última de la CAM. Su vida profesional ha estado ligada al mundo financiero.

Antonio Trueba Bustamante. Directivo de Tinsa, la sociedad tasadora más importante de España. Además ha desempeñado cargos en Gecina (la inmobiliaria francesa), Parquesol, Reyalurbis... Es presidente de la Fundación Másfamilia, una organización sin ánimo de lucro que pretende reforzar a la familia dentro de la organización empresarial. Pertenece a la alta sociedad madrileña.

José Ramón Montserrat. Consejero de Microbank, el otrora brazo social de La Caixa. Pese haber llegado a ser director general de La Caixa, es uno de los consejeros con menos perfil público. 

Consejeros independientes

Javier Trillo. Este consejero independiente es notario y reconocido en el sector por su postura crítica con el actual statu quo de su gremio.

Luis Sánchez Merlo. Vallisoletano nacido en 1947, es uno de esos personajes reconocidos como "figura clave de la Transición". Fue nombrado secretario general de Leopoldo Calvo Sotelo en 1978. Recientemente contó cómo vivió el 23-F en el Congreso. Su último tramo de vida profesional lo ha desarrollado en Ses Astra, la operadora de satélites.

Celestino Pardo. Registrador y doctor en Derecho, apenas tiene repercusión pública.

José Ramón Álvarez Rendueles. Este gijonés nacido en 1940 es también miembro del Cuerpo de Técnicos Economistas del Estado. Comenzó a despuntar ya con altos cargos en el Ministerio de Economía aún bajo signo franquista, pero fue realmente en la Transición cuando adoptó un rol determinante como gobernador del Banco de España entre 1978 y 1984. Posteriormente ha estado ligado a la empresa privada con puestos como presidente del grupo Arcelor.

Emiliano López Atxurra. Este abogado vasco ha sido consejero en BBK, entidad de la que es matriz Kutxabank, uno de los accionistas de referencia del banco malo. La teoría es que los consejeros independientes no deben tener intereses con los accionistas mayoritarios.


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