Mediaset España aprueba la fusión con su matriz italiana para crear el holding MediaForEurope
La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Mediaset España ha aprobado este miércoles 4 de septiembre por mayoría suficiente la operación de fusión por absorción entre la compañía y su matriz italiana Mediaset Spa para la creación de el nuevo holding MFE - MediaForEurope NV que fijará su sede en Holanda y cotizará en las bolsas de Italia y España.
Así lo han acordado los accionistas en una reunión celebrada este mediodía en la sede del grupo en Madrid, después de que la Junta celebrada esta mañana en Italia haya avalado la operación, con el rechazo de la francesa Vivendi, que tiene derechos de voto por un valor de 9,99%, tras la transferencia de sus acciones restantes (19,19%) al fideicomiso Simon Fiduciari.
Los accionistas de Mediaset España también han dado luz verde a la segregación de la totalidad del patrimonio de la sociedad a favor de su filial GA Mediaset -paso previo a la fusión- y han autorizado al Consejo de Administración para la adquisición de acciones en autocartera de la sociedad en los términos previstos en la ley con poder expreso para aplicarlas a los programas retributivos y/o para su enajenación.
“Una evolución lógica”, según Alejandro Echevarría
Durante su intervención en la Junta de Accionistas, que se ha prolongado durante dos horas, el presidente de Mediaset España, Alejandro Echevarría, ha defendido que la operación “tiene todo el sentido” por constituir “una evolución lógica”, así como “el cauce más seguro” para la expansión de la compañía.
La oposición a la fusión la han escenificado cuatro accionistas minoritarios y Vicente Vallejo, directivo y representante de Vivendi, que ha votado en contra y es titular de 3.300.000 acciones, que representan más del 1% del capital social de Mediaset España.
El directivo de Vivendi ha calificado la operación de “abusiva” y ha alertado de los “perjuicios” que la misma conllevará para los accionistas minoritarios de la compañía. “No tengan ustedes ninguna duda que los únicos beneficiados de esta fusión van a ser Fininvest y el señor Berlusconi, quienes tendrán poder absoluto sobre todos los acuerdos sociales. En definitiva, se adoptan estos acuerdos en beneficio propio de Fininvest y en detrimento de todos los demás accionistas”, ha afirmado Vallejo.
Asimismo, el representante de la empresa francesa ha criticado el futuro Consejo de Administración de MFE y ha indicado que, de un total de 14 consejeros designados tras la fusión, “once serán directivos de Mediaset seleccionados por Fininvest y dos de ellos son consejeros dominicales de Mediaset España”. Además, Vallejo ha anunciado acciones legales contra la fusión.
En respuesta al representante de Vivendi, el consejero independiente de Mediaset España Javier Díez de Polanco ha rechazado “todas y cada una de sus manifestaciones” y ha enfatizado que la fusión “no obedece en absoluto” a las motivaciones que la sociedad francesa indica. “Tiene en el momento actual indudables ventajas estratégicas, operativas e industriales que son beneficiosas para la sociedad y, por tanto, para el conjunto de sus socios”, ha subrayado.
Según ha manifestado Díez de Polanco, Vivendi ve en la operación un “carácter abusivo”, una valoración que “seguramente está sesgada por su interés como competidores de propiedad de una operación paneuropea”. También ha defendido el sistema de designación del Consejo de Administración, “plenamente ajustado a la legalidad”.
No se producirá ninguna deslocalización
La compañía ha informado de que, tras la fusión, la actividad operativa de las dos sociedades permanecerá en sus actuales localizaciones, así como sus sedes. Los impuestos se seguirán pagando de forma íntegra en Italia y en España según el caso. Igualmente ocurrirá con la producción y el empleo que continuarán de manera estable en cada país, lo que garantiza que no se producirá ninguna deslocalización.
Igualmente, la compañía ha destacado que MFE desarrollará un nuevo modelo operativo con el objetivo de “crear valor para futuros desafíos de expansión internacional, como el necesario desarrollo de una plataforma al nivel de los operadores globales y de toda la nueva tecnología para la publicidad del futuro”.
El nuevo holding aprobará un programa de recompra de acciones propias por 270 millones de euros, distribuirá un dividendo de cerca de 100 millones de euros en el transcurso de 2019 y producirá ahorros por sinergias de costes de entre 100 y 110 millones de euros anuales que se conseguirán en 2023, lo que en conjunto supondrá una ventaja inmediata para todos los accionistas, según ha asegurado.
No habrá cambio alguno en la línea editorial de sus contenidos televisivos y multimedia, que serán las respectivas de cada país, tampoco se modificará la localización del personal productivo y administrativo, mientras que sí se buscarán sinergias en la gestión tecnológica, en la negociación de grandes contenidos y en los costes, según ha asegurado la compañía.
La matriz italiana también aprobó la operación
Este miércoles la Junta de Accionistas de Mediaset Italia también ha aprobado fusionarse con Mediaset España y crear una nueva sociedad matriz con sede en Países Bajos. La fusión en MFE-Media For Europe producirá ahorros por sinergias de costes de entre 100 y 110 millones de euros anuales que se conseguirán en 2023.
Previamente, el Consejo de Administración de Mediaset Italia ha decidido que Simon Fiduciaria, fideicomiso de Vivendi, no pudiera votar esta operación y, en consecuencia, ha negado al delegado de Simon Fiduciaria el acceso a la reunión de accionistas.
Según explicaba la compañía italiana en un comunicado, el Consejo de Administración no se oponía a la solicitud de Vivendi de ejercer su derecho al voto con sus votos directos (9,99%) y permitió que su delegado tuviese acceso a las actas de la reunión.
Tras el veto a Simon Fiduciaria, Vivendi ha tachado de “ilegal” la Junta Extraordinaria de Accionistas de Mediaset en Italia porque considera que su rechazo se basa en una interpretación de la ley de medios italiana y ello, a su juicio, contraviene la norma comunitaria.
Vivendi planea recurrir por la vía legal
“Mediaset no tiene en cuenta los derechos y principios de los accionistas más básicos del gobierno corporativo con el único objetivo de favorecer a Fininvest, sin siquiera reconocer una prima para las minorías. Un número cada vez mayor de accionistas e inversores cuestionan los méritos de la transacción propuesta”, aseguraba en un comunicado. Además, añadía que utilizará las vías legales a su alcance en los países que sean relevantes para cuestionar la legalidad y estructura propuesta.
En un comunicado posterior, Mediaset Italia ha calificado de “inaceptables” estas afirmaciones y ha calificado de “sorprendente” que “continúe difundiendo acusaciones sin fundamento con el único propósito de deprimir el rendimiento de las acciones de Mediaset en bolsa”.
Un tribunal de Milán reconoció el pasado sábado el derecho de asistencia y voto de Vivendi en la junta extraordinaria de accionistas de Mediaset después de que la francesa presentara un recurso el lunes 26 de agosto, tras la decisión de la Junta Directiva de Mediaset de negarse a permitir que el conglomerado francés votara en la reunión de accionistas de este miércoles 4 de septiembre.
“Durante la reunión, Vivendi tiene la intención de votar en contra de la fusión propuesta de Mediaset en MediaForEurope NV. Esto se debe a que el Grupo ha evaluado los derechos, o la falta de ellos, que los accionistas minoritarios, y particularmente Vivendi, tendrían bajo la propuesta de Estatutos de MFE”, manifestaba Vivendi en un comunicado.
Por su parte, Mediaset también presentó una queja la semana anterior ante el regulador del mercado italiano acusando a Vivendi de filtrar información con el fin de arruinar sus planes de reestructuración corporativa.
