Grandes empresas del Ibex desoyen al presidente de la CNMV y se resisten a recortar sus consejos de administración

Grandes empresas del Ibex 35 se resisten a seguir una recomendación del presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Sebastián Albella, para reducir el tamaño de sus consejos de administración. En noviembre de 2017, un año después de su nombramiento, el presidente del regulador bursátil lanzó un aviso a las firmas del selectivo: “Sería bueno que el tamaño medio de los consejos fuera bajando” porque “es muy difícil pensar en consejos de 15 miembros en los que se produzca un diálogo abierto”.

Al mencionar esa cifra de 15 vocales, Albella fue más allá de lo que la CNMV propugna desde hace más de 20 años. La entidad nunca ha precisado cuál es a su juicio el tamaño ideal de esos órganos. Sus sucesivos códigos de buen gobierno (el último, de 2015) recomiendan entre cinco y quince miembros, sin penalizaciones para quien lo incumpla: basta con que las cotizadas expliquen los motivos.

Según una estimación no oficial, el tamaño medio de los consejos del Ibex se habría situado a cierre de 2018 en 13 miembros, ligeramente por encima de 2017 (último dato oficial disponible), cuando con un Ibex diferente al actual, la media del selectivo era de 12,9 vocales, frente a 13,1 en 2016.

A finales de 2017, el Ibex seguía por encima de la media del conjunto de cotizadas, que tenían de media 9,8 consejeros. Como recordaba la última memoria de la CNMV sobre Informes de gobierno corporativo de las entidades emisoras, “los consejos con más de 15 miembros (5%) siguen concentrándose casi exclusivamente en el Ibex 35”.

En el último año, una de esas empresas ha recortado drásticamente su consejo (Naturgy: de 17 a 12 vocales), pero en la actualidad hay todavía ocho compañías del Ibex con quince o más consejeros: ACS, Caixabank, Telefónica, BBVA, Aena, Repsol, Mapfre y Banco Sabadell. Además, Banco Santander ultima un aumento de su máximo órgano de gestión que va a fijar su tamaño en quince vocales.

ACS a la cabeza

A la cabeza está ACS, que ha tenido tradicionalmente uno de los consejos más amplios de España: entre 2008 y 2011 llegó a tener 19 vocales. Ahora tiene 18, frente a los 16 de finales de 2016. En 2017, justificó a la CNMV que ese número es “el más adecuado a las necesidades y características propias de la compañía, especialmente en función de la estructura de su accionariado”, bastante disperso y con el presidente, Florentino Pérez (12,5%), como primer accionista.

También tiene 18 vocales Caixabank, aunque va a reducirlos a 16 tras la junta del próximo 5 de abril, en la que causarán baja, entre otros consejeros, el expresidente de CEOE Juan Rosell. La entidad ha argumentado a la CNMV que 18 consejeros es una cifra “adecuada para asegurarle un funcionamiento eficaz, participativo y con riqueza de puntos de vista”; recuerda “los antecedentes históricos del banco”, procedente de una caja de ahorros que tenía 21 consejeros; la necesidad de incorporar a independientes y las obligaciones de representación del pacto de socios derivado de la fusión con Banca Cívica.

A continuación está Telefónica: 17 consejeros, frente a 16 a cierre de 2016. En su caso, esgrime la complejidad de su estructura organizativa, “dado el significativo número de sociedades” que la componen, la variedad de sectores en los que opera, “su carácter multinacional, así como su relevancia económica y empresarial”. También recuerda que su consejo tiene seis comisiones (la comisión delegada y cinco comisiones consultivas), “lo que asegura la participación activa de todos sus consejeros”.

Con quince consejeros están BBVA, que en 2018 aumentó su máximo órgano de gestión en dos miembros; Aena, que, sin contar al presidente, tiene a ocho representantes de los accionistas (a siete de ellos los nombra el Estado, dueño del 51% de sus acciones); Repsol y Banco Sabadell, que hasta 2017 tenían 16 vocales; y Mapfre, que ha cortado la tendencia de reducción de ese órgano de los últimos años (llegó a tener 24 vocales en 2009).

A este grupo va a sumarse en breve Banco Santander, que tiene actualmente 14 vocales, tras la salida, en enero, de Juan Miguel Villar Mir, justificada en su momento para dar entrada al que iba a ser el nuevo consejero delegado, Andrea Orcel. Tras abortar ese fichaje, Santander, que llegó a tener 20 consejeros en época de Emilio Botín (2010), ha propuesto nombrar en su próxima junta a un nuevo vocal independiente, el tecnólogo portugués Henrique de Castro.

Del grupo de compañías con quince consejeros acaba de caerse Acerinox, que el jueves anunciaba la dimisión de dos vocales. Uno de ellos es Manuel Conthe, expresidente de la CNMV y autor del Código de Buen Gobierno de 2006, que justificó su renuncia por “el deseo de contribuir a la reducción del número de miembros del órgano de administración” de la compañía.

El tamaño del consejo de administración de las cotizadas suele depender de factores como la dimensión de la empresa, el número de accionistas relevantes que tienen que estar representados y la necesidad de dar cabida a vocales independientes que, según el código de buen gobierno, y con carácter general (hay excepciones), deben suponer la mitad del total.

La CNMV aconseja que ese órgano tenga “la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones”; asimismo, “la política de selección de consejeros promoverá la diversidad de conocimientos, experiencias y género en su composición”.

No obstante, el tamaño de la empresa no es determinante: la mayor compañía del Ibex por valor bursátil, Inditex, es desde hace años la que tiene un consejo de administración más pequeño (solo nueve miembros), aunque hay que tener en cuenta que un solo accionista (Amancio Ortega) tiene el 59% de las acciones.

Luis Manuel Calleja, profesor del IESE y experto en temas de gobierno corporativo, insta a analizar “caso por caso”: “Una cosa es el número ideal para un equipo de trabajo ejecutivo puro y duro, que serían entre 7 y 9 personas, o incluso 5, como recomendaba Jack Welch” [mítico ejecutivo de General Electric]. Pero el consejo de administración (que no está en el día a día) es otra cosa“.

Si bien en Reino Unido la media son siete consejeros, tener un consejo tan pequeño, subraya Calleja, requiere una unidad de acción de los socios que en España no es habitual, lo que requiere más discusiones y votaciones. “Hay empresas que con 30 consejeros deciden muy bien”, resume el profesor del IESE, que recuerda que en Alemania (donde un tercio de los vocales tienen que ser representantes de los trabajadores) la media de las cotizadas es de 18 consejeros, mientras que en la UE son 13. “En Japón son 25 y no les va mal”.