Fusión de altos vuelos

El consejo de administración de Vueling ha aprobado el “contrato marco” para iniciar el proceso de fusión con Clickair, lo que dará lugar a una 'nueva Vueling' que contará como accionistas de referencia con Iberia, Inversiones Hemisferio y Nefinsa, según informó la aerolínea a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

El acuerdo aprobado define la estructura de la operación y los “principales hitos” del proceso de integración, así como las obligaciones de Vueling, Clickair, Inversiones Hemisferio --brazo inversor del grupo Planeta--, Iberia y Nefinsa --sociedad de la familia Serratosa y accionista mayoritario de Air Nostrum--, estos tres últimos en calidad de accionistas de referencia de ambas compañías.

La operación, que se basa en una unión entre iguales respetando la independencia de la sociedad resultante, se estructurará como una fusión por absorción de Clickair por parte de Vueling, con extinción de la primera mediante ampliación de capital de la segunda. En este sentido, la compañía explicó que las acciones de la nueva sociedad mantendrán previsiblemente su cotización en los mercados de valores en los que actualmente cotizan los títulos de Vueling.

La aerolínea explicó en el comunicado que la ecuación de canje prevista será la que resulte de asignar el mismo valor a ambas compañías y aplicar dicho valor al número de acciones emitidas por cada una de las compañías. Asimismo, precisó que Iberia, Nefinsa e Inversiones Hemisferio han cerrado un pacto de permanencia en la sociedad por un periodo de dos años y que la aerolínea presidida por Fernando Conte se convierta en el socio industrial de referencia bajo el principio de independencia.

La sede de la nueva aerolínea será Barcelona --donde en la actualidad se encuentran las sedes tanto de Vueling como de Clickair-- e Iberia se convertirá en el socio industrial de la compañía, que mantendrá Vueling como marca comercial. El contrato de integración contempla además la elaboración de un plan de financiación de la sociedad.

“La firma de este contrato de integración supone el lanzamiento formal del proceso de fusión entre ambas compañías”, señaló Vueling, quien recordó que la operación queda condicionada al cumplimiento de una serie de requisitos establecidos por la legislación así como a la realización de una serie de acciones, como la elaboración de informes de 'due diligence', la preparación del proyecto de fusión, la comunicación a la Dirección General de Aviación Civil, la información y aprobación de la operación por parte de las autoridades de Competencia, celebración de Juntas Generales de Accionistas, registro de documentación y solicitud de autorizaciones pertinentes en la CNMV y otorgamiento de la escritura de fusión.

Vueling recalcó su intención de promover la “rápida ejecución” de todas las acciones y el cumplimiento de los requisitos legalmente establecidos, para que se pueda someter la operación a la aprobación de su junta de accionistas “en el periodo más breve de tiempo posible”.

OPA

Por otro lado, la aerolínea de bajo coste aseguró que la operación está sujeta a que ninguna de las partes se vea obligada a la formulación de una OPA y que “en su caso” se solicitará la exención prevista en la normativa vigente.

En este sentido, Iberia informó hoy a la CNMV, justo después del anuncio de Vueling, de que en caso de que prospere la fusión entre Vueling y Clickair y su participación en la nueva compañía sobrepasara el 30%, solicitará una exención de la formulación de OPA.

Pese a que ni Vueling ni Iberia precisaron en sus comunicados a la CNMV la composición del accionariado de la nueva compañía, fuentes cercanas a la negociación señalaron la posibilidad de que la aerolínea presidida por Fernando Conte y sus socios en Clickair cuenten con una participación en el entorno del 40%. Esto, según la actual 'Ley de OPAs', obligaría a Iberia a lanzar una oferta por la totalidad de la compañía, ya que su participación superaría el 30% del total, por lo que la aerolínea solicitaría la citada exención.

Por su parte, Inversiones Hemisferio y sus socios en Vueling contarían con una participación en el entorno del 15%, según precisaron dichas fuentes.

Asimismo, fuentes del sector aeronáutico señalaron la posibilidad de que bases como la de París de Vueling o rutas poco rentables acaben cerrando, ya que “se mirará todo con un riguroso criterio de rentabilidad”. Dichas fuentes agregaron que “como en todas las fusiones es probable que haya despidos”, sobre todo debido al contexto de estancamiento y sobreoferta que está viviendo en la actualidad el sector aéreo.