Entrecanales, Florentino, Galán, Reynés… los nombres que concentran más poder en el Ibex

La marcha de Pablo Isla como presidente de Inditex, que ha llevado las riendas de la dueña de Zara durante los últimos 17 años y su relevo como presidenta no ejecutiva por Marta Ortega, ha vuelto a poner de relieve quién tiene el poder y cómo se toman las decisiones en las grandes cotizadas.

¿En qué se diferencia un presidente ejecutivo de uno que no lo es? ¿Sus funciones son diferentes a las de un consejero delegado (CEO)? ¿Y por qué hay empresas del Ibex que no tienen esa figura de CEO? Estas son algunas de las preguntas que siguen sobre la mesa en uno de los mercados cotizados donde quien ejerce la presidencia suele tener más poder que en otros países europeos.

En el caso de Inditex, fue el propio Isla quien apuntó que, a partir del 1 de abril, cambiará la estructura de gobierno de la compañía gallega. El actual presidente ejecutivo -con capacidad para desarrollar la estrategia de la empresa- aseguró, al explicar su relevo, que Marta Ortega “va a ejercer sus funciones de presidenta del consejo de administración”. Y estará en el consejo de administración como consejera “dominical, en representación de la participación accionarial”. Es decir, no será ejecutiva y estará en el órgano de dirección en representación del 60% del capital de Inditex que está controlado por su padre y fundador de la multinacional, Amancio Ortega. 

“Es una estructura de gobierno corporativo que en España puede que no sea tan común, aunque hay casos, pero sí en empresas muy relevantes, en muchos otros países europeos o de fuera de Europa”, aseguró Isla. 

Lo que vino a decir Isla es que Inditex tendrá, por un lado, una presidenta del consejo que representa al mayor accionista. Por otro, un cargo de “chief executive officer” o CEO, Óscar García Maceiras, que ejercerá la gestión y que cobrará en función de los resultados que consiga.

La concentración de poder en el Ibex

Isla habló de que este reparto de tareas no es tan habitual dentro de España como fuera y, si se analiza el Ibex 35, queda patente el alto peso que tienen los presidentes con poder ejecutivo que, prácticamente, representan a la mitad del selectivo.

Cinco de las grandes compañías que lo integran tienen todo su poder concentrado en una sola persona. Un único alto cargo que es, al mismo tiempo, presidente y consejero delegado. Se trata de Acciona (José Manuel Entrecanales), ACS (Florentino Pérez), Aena (Maurici Lucena), Iberdrola (Ignacio Sánchez Galán) y Naturgy (Francisco Reynés).

Además, hay otras dos empresas que cuentan con presidente ejecutivo y que no tienen “en nómina” a un CEO: PharmaMar (José María Fernández Sousa) y Mapfre (Antonio Huertas). 

A ellas se suma una decena de empresas del selectivo que sí cuentan con presidente y consejero delegado pero el primero también tiene reservada capacidad ejecutiva. Entre ellas, firmas donde el peso del accionariado familiar ha definido la estructura de mando, como Banco Santander (Ana Botín), Ferrovial (Rafael del Pino), Fluidra (Eloi Planes) o ArcelorMittal (Lakshmi N. Mittal). También son ejecutivos los presidentes de BBVA (Carlos Torres), Colonial (Juan José Brugera), Enagás (Antonio Llardén), Viscofán (José Domingo de Ampuero y Osma) y Telefónica (José María Álvarez-Pallete). Y, hasta el próximo 1 de abril, Pablo Isla, en Inditex.

La importancia de la separación de poderes

Esa separación de tareas, entre quien administra una empresa y quien tiene (o debería) tener la representación de los intereses de accionistas es relevante desde una visión de buen gobierno corporativo de las empresas. 

“La combinación de funciones de presidente del consejo de administración y de consejero delegado desdibuja las líneas que separan la gestión de la supervisión”, explica a elDiario.es Thibaut Barsacq, responsable de análisis para el sur de Europa de Institutional Shareholder Services (ISS), una de las principales firmas internacionales que supervisan y recomiendan a los inversores qué votar en una junta de accionistas de una cotizada, conocidas como “proxy advisor”. 

“Preferimos que las posiciones de presidente del consejo y de CEO de una compañía estén ejercidas por personas diferentes para evitar la concentración de poder, aunque, en circunstancias excepcionales, se puede justificar una combinación temporal de esas funciones”, añade Barsacq.

Se trata de una opinión compartida por las firmas que asesoran a los minoritarios. “Creemos que un consejo de administración con un presidente no ejecutivo crea una estructura de gobierno mejor que cuando ese rol está unido al de CEO”, argumenta en una dirección similar Chris Rushton, senior director of Research Policy para las regiones de EMEA y América Latina del proxy advisor Glass Lewis. “Vemos la combinación de los dos roles como un riesgo potencial para que la figura de presidente y CEO se afiance y ejerza un control desproporcionado sobre el consejo y el conjunto de la compañía”, asume Rushton. 

Glass Lewis traslada que el consejo de administración debe aprobar la estrategia de una compañía, tiene que elegir al equipo directivo que debe implementarla y, también, supervisar su ejecución. De esta forma, si quien encabeza el consejo es presidente y CEO, supervisar a quien gestiona puede derivar en conflictos de intereses. En definitiva, sobre el papel, prefieren un consejero delegado que gestione y un consejo de administración, presidido por alguien que no gestione y que supervise tanto al CEO como a todo el equipo directivo.

Las recomendaciones de la CNMV

El regulador del mercado español, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), deja la puerta abierta a que cada compañía decida, pero, si tiene que elegir, prefiere que, si hay concentración, también haya contrapoderes.

“La acumulación de cargos puede proporcionar a la compañía un liderazgo claro en el ámbito interno y en el externo, así como reducir los costes de información y coordinación. Pero ello no debe hacernos olvidar la principal desventaja que presenta esta solución, a saber, la concentración de mucho poder en manos de una única persona”, asume la CNMV en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, revisado en 2020.

La CNMV no se pronuncia de forma clara. “En estas circunstancias, a la vista también de la falta de uniformidad en la práctica internacional y de la inexistencia de base empírica para formular una recomendación taxativa a favor de uno u otro criterio, se mantiene el criterio de no pronunciarse sobre la conveniencia, o no, de separar ambos cargos”, asegura.

Pero sí prefiere que haya contrapesos, dentro del consejo, que representen a los accionistas minoritarios. “No obstante, se considera necesario que cuando sean ejercidos por la misma persona se establezcan medidas correctoras”, incide en el citado Código de buenas prácticas. 

La CNMV señala, por ejemplo, que el nombramiento de una presidencia con poder ejecutivo cuente “con una mayoría reforzada de dos tercios” y “la obligación de nombrar a un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, estableciendo como cautela adicional que en su nombramiento deberán abstenerse los consejeros ejecutivos”. Además, recomienda que esos consejeros coordinadores sean los encargados de funciones como las relaciones con los accionistas de la sociedad, en materia de gobierno corporativo, o la dirección del plan de sucesión de la presidencia.

La diferencia entre el Ibex y otros mercados

El trasfondo es que en España es más habitual esta concentración de poder. “Somos conscientes de que la combinación del rol de consejero delegado y presidente es una faceta común de los consejos de administración españoles”, indica Glass Lewis. Por ello, reconoce, no recomienda votar siempre en contra de esta estructura, habitual en el Ibex 35. 

El proxy advisor ISS también indica que “esta estructura de liderazgo ha sido predominante en las sociedades cotizadas españolas” pero que, poco a poco, las cotizadas van asumiendo el “sentimiento de los inversores” y dando pasos hacia una mayor separación de poderes, aunque no sean pasos radicales.

Tampoco hay una norma global común y, como indica la CNMV, no hay uniformidad en la práctica internacional. En países como Alemania o Países Bajos las compañías tienen dos consejos, uno de administración y otro de vigilancia. Es el caso, por ejemplo, de Volkswagen. Una estructura de separación de roles que no sirvió para evitar el escándalo del 'dieselgate'. 

En Suiza, los consejos tienen que estar compuestos, en su totalidad, por independientes con un presidente que, aunque no ejerza la gestión, tiene que dedicarse a tiempo completo a la compañía; y en Reino Unido, quien preside el consejo también tiene que cumplir con ese requisito de no tener poder ejecutivo. En resumen, cada país cuenta con su propio modelo de gobernanza y, en España, las grandes cotizadas están lejos de la total separación de poderes.