La opción de una segunda OPA de BBVA por Sabadell llevará el desenlace de la operación a los primeros meses de 2026

Este sábado, la oferta de compra (OPA) lanzada por BBVA sobre Sabadell, tal y como se planteó hace casi un año y medio, es cosa del pasado. Sin embargo, sea cual sea su desenlace, aún no puede darse por concluida una operación corporativa que puede cambiar el sistema financiero español. De hecho, lo que ocurra es una incógnita y hay muchas opciones de que, en solo unas semanas, se abra la puerta a una segunda OPA, lo que llevaría el desenlace de esta transacción a los primeros meses de 2026.

Esa es una posibilidad sobre la que las dos entidades han estado especulando en los últimos días, en los que ambas han tratado de jugar sus bazas para convencer a aquellos accionistas que estuviesen indecisos. Por ejemplo, el presidente de Sabadell, Josep Oliu, invitó el viernes a esos inversores a que “cogieran el papel”, en referencia a la oferta de BBVA, y “lo tiren a la papelera”. Mientras, BBVA, que decidió mantener abierta hasta última hora parte de su red de oficinas para dar una opción de venta 'in extremis' a aquellos accionistas que “se han quedado rezagados”, aseguraba que el precio de una hipotética segunda OPA no sería superior. Unos mensajes que dejaban entrever que las opciones de los dos bancos estaban abiertas. 

¿Y ahora qué? Para entender qué puede pasar en las próximas semanas con la oferta de compra de BBVA por Sabadell hay que tener en cuenta varios posibles escenarios y estar pendientes del calendario.

Lo primero, esperar al viernes 17 de octubre. Ese día, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desvelará el resultado de la OPA. Es decir, dirá a cuántos accionistas de Sabadell ha convencido BBVA y cuánto accionariado puede alcanzar con la propuesta que lanzó allá por mayo de 2024, aunque algunos términos de la OPA hayan ido cambiando con el tiempo.

Dos escenarios, con ganador y perdedor

En función de cuáles sean los resultados que se conozcan el viernes 17 pueden darse tres opciones a futuro. La primera, la que más encaja con la estrategia de BBVA: que logre más del 50% del capital de la entidad catalana. Si eso ocurre, en las siguientes jornadas a partir del 17 de octubre, los accionistas de Sabadell que hayan ido a la OPA recibirán los títulos de BBVA que les correspondan. También el dividendo que BBVA prometió para los primeros días de noviembre.

En este escenario, la OPA podrá darse por terminada y comenzarán otros procesos, progresivos, como el nombramiento de los consejeros del banco vasco en el órgano de dirección de Sabadell, aunque no podrá haber fusión en tres o cinco años, como exigió el Gobierno, manteniendo también la independencia en la gestión. También habría que ver qué pasa con los máximos directivos y ejecutivos de Sabadell: si siguen en el cargo, para dar continuidad al actual modelo, o se produce algún tipo de relevo.

La segunda opción a futuro es que BBVA se quede por debajo del 30% de Sabadell. En ese caso, la OPA podrá darse por fracasada. “Por debajo del 30% se va cada uno a su casa”, explicó el consejero delegado de Sabadell, César González Bueno en una entrevista con elDiario.es, “porque ahí hay un compromiso irrevocable de devolver las acciones”. Es decir, si no se llega a ese porcentaje, el banco presidido por Carlos Torres tendría que dar por concluido todo el proceso, no habría intercambio de acciones y cada cual seguiría con su plan de negocio.

Si eso ocurre, se podría considerar un paso en falso para la dirección de BBVA, que habría intentado dos veces sin éxito comprar Sabadell en solo cinco años. Sin embargo, sus primeros espadas también se han cubierto las espaldas. De hecho, Torres ya aseguró hace meses que “en absoluto” se plantearía dimitir si no sale la operación.

Un tercer escenario que lo alarga todo

En las últimas horas, el escenario que suena como más factible pasa porque BBVA obtenga un respaldo de entre el 30% y el 50% de la masa accionarial de Sabadell. Si eso ocurre, el desenlace de la operación se prolongará en el tiempo, previsiblemente hasta los primeros meses de 2026. Primero, BBVA tendría que aceptar públicamente, ante los reguladores del mercado español y de EEUU, que sigue adelante con el movimiento corporativo a pesar de no lograr el respaldo de más del 50% del capital de su competidor, que era el umbral de aceptación que se había marcado en un primer momento.

Una vez asumido que pasa a la siguiente casilla, entra en juego la ley de OPAS española, que determina que si un accionista supera el 30% de una empresa cotizada –aunque lo haya conseguido comprando acciones en una oferta pública de adquisición– tiene que lanzar una nueva OPA por el 100% del capital. Sería como volver a empezar, pero con reglas distintas. 

Y ahí entraría la CNMV, para decidir el precio de esa segunda propuesta que, además, tiene que ser en efectivo. Lo que dice la ley es que esa cifra a pagar dependería de lo que haya pagado el comprador (en este caso, el BBVA) por las últimas acciones adquiridas de la empresa en cuestión (el Sabadell). Y el banco vasco no se cierra a esa opción, pero asegura que la valoración de los títulos de su rival tiene que ser la misma que en esta primera propuesta. “Esa segunda OPA nunca sería un precio distinto que la primera, porque nunca renunciaríamos a la condición [de bajar el umbral de aceptación por debajo del 50%] si el precio no fuera el mismo”, recalcó Torres el viernes en una entrevista en RNE. “Puedo decir categóricamente que nunca existiría una OPA a un precio distinto que el que hay ahora mismo”.

La diferencia con la primera OPA, que esta fue en acciones, en un intercambio que valoraba los títulos de Sabadell en aproximadamente 3,39 euros. La segunda, en cambio, tiene que ser en dinero.

Y más meses por delante

A la espera de qué pasará en una semana, las acciones de Sabadell y BBVA cerraron el viernes a 3,17 euros y 15,79 euros, respectivamente, como se ve en el siguiente gráfico.

Habrá que ver cómo reacciona el mercado en los próximos días, si se revaloriza Sabadell ante la expectativa de una segunda oferta, como de hecho espera su primer ejecutivo. “Durante esos cuatro o cinco meses los accionistas de Sabadell pueden esperar y tomar la decisión de si venden en función del precio, porque la acción no va a bajar”, afirmó en la mencionada entrevista.

Si hay otra oferta, tendrá que haber un nuevo documento donde BBVA dé detalles a los inversores, un nuevo folleto. En él, por ejemplo, tendrán que reflejarse los resultados del banco vasco durante los nueve primeros meses de este año y su situación financiera. Una evolución económica que, si no hay cambios, presentará el 30 de octubre. También, si esa segunda oferta se financia con una ampliación de capital, lo que tendría que conllevar una junta de accionistas. 

Ese folleto, como ha ocurrido en la primera OPA, tiene que tener el visto bueno de la CNMV, solo entonces comenzarían a correr los tiempos del plazo de aceptación de esa segunda OPA que aún es una hipótesis. Si se materializa, entre 15 y 70 días para que los accionistas que aún tengan títulos se decidan, dependiendo de cuánto quisiese alargar los tiempos BBVA. De momento, que todo eso pase dependerá de lo que ya hayan dicho los accionistas de Sabadell y, para saber eso, toca esperar al 17 de octubre.