“Váyase señor consejero” y otras formas de lidiar con los conflictos de interés en el banco malo
Los grandes bancos de todo el mundo están compartimentados por invisibles murallas chinas construidas sin ladrillos. En el argot financiero, una muralla china es una barrera, pretendidamente insuperable, que se levanta dentro de una compañía para evitar que los intereses de diferentes divisiones de negocio colisionen entre sí. El caso más típico es el de un banco de inversión que asesore a una empresa para darle un crédito, o cualquier otro tipo de operación corporativa, mientras dos despachos más allá, un compañero está asesorando a un cliente para que invierta o no en esa compañía. Zorros cuidando de un gallinero.
En lenguaje tecnocrático esta castiza expresión se traduce como “conflictos de interés”, un auténtico quebradero de cabeza en los años de la burbuja por la multitud de operaciones corporativas que se realizaban y la competencia feroz por ganar clientes. En España, el pinchazo financiero ha dejado el término algo desfasado y en el resto del mundo también ha dejado de sonar con fuerza por el cambio regulatorio que volvió a obligar a separar la banca comercial de la de inversión. Sin operaciones, pocos intereses pueden chocar. Pero ha sido precisamente la Sareb, la sociedad de gestión de activos tóxicos de la banca nacionalizada conocida popularmente como el banco malo, la que ha vuelto a poner de moda este concepto.
Desde el arranque del banco malo, una de las principales preocupaciones de los organismos internacionales ha sido que la entidad vigilara sus conflictos de intereses, creados en buena parte por la estructura de la entidad. Un 45% es público pero el otro 55% pertenece a accionistas privados ajenos (los grandes bancos no rescatados con excepción de BBVA) que tienen obvios intereses en el mismo nicho de mercado que el banco malo.
Varios de los accionistas (que están representandos en el consejo de administración por consejeros designados en su nombre) comparten además directamente negocio con la entidad.
Este negocio compartido son las carteras de crédito que se habían dado de forma conjunta entre bancos nacionalizados (como por ejemplo las cajas que integraban Bankia) y los bancos no nacionalizados, lo que se conoce como créditos sindicados. Estos créditos se dieron masivamente antes de la burbuja para financiar la expansión de grandes inmobiliarias como Martinsa Fadesa.
Su conversión en créditos fallidos, es decir, que no se sabe si se llegarán a cobrar, les hizo pasar a ser considerados como “tóxicos” para la banca enferma, y de ahí su enajenación al banco malo, aunque solo la parte que estaba en los balances de las entidades rescatadas. También hay intereses que chocan entre sí cuando se venden grandes paquetes de vivienda en zonas de influencia de uno de los bancos, lo que puede distorsionar el precio de sus inmuebles en la zona.
Lidiar con esta situación era un auténtico reto en la gobernanza del banco malo. Pero también fundamental para apuntalar el negocio ya que a las advertencias de los organismos internacionales se unieron las críticas de los fondos buitre que temían ver peligrar su negocio.
Para solucionarlo, la entidad ha implementado un código de conducta del que aseguran que es ahora mismo el más exigente de entre las grandes empresas españolas y que se fundamenta en tres pilares: los consejeros que tengan 'interés' en una operación de la Sareb, no pueden acceder a la documentación, no pueden participar en la deliberación y no pueden votar.
En la práctica, estas medidas pasan porque cada reunión del consejo de administración se convierte en un auténtico 'juego de las sillas musicales“. Hay trece consejeros designados por los accionistas (incluido el Estado desde su brazo financiero, el Frob), además de la presidenta, Belén Romana, y el consejero delegado, Jaime Echegoyen, que deben debatir en sus reuniones sobre multitud de operaciones. Cuando sobre la mesa se plantea una que provoca conflicto, invitan al consejero a irse y debe permanecer en una habitación separada hasta que termina el debate. El consejero se reincorpora, y si en el siguiente punto de la reunión es otro consejero el afectado, también debe salir, y así sucesivamente.
Fuentes próximas a los consejeros aseguran que este sistema levantó no pocas suspicacias en un principio. Pongamos, por ejemplo, que hay que invitar a levantarse a un consejero de 80 años como es Rodolfo Martín Villa, varias veces ministro y alto cargo en diferentes gobiernos y que representa al Estado en el banco malo. Cabe recordar que Martín Villa, como Remigio Iglesias (Santander) renunciaron a su sueldo como consejeros, que se aproxima a los 100.000 euros anuales.
Efectos prácticos
En total, la entidad aplicó su política de conflicto de interés el año pasado en 24 ocasiones. Según los datos que la Sareb trasladó a la CNMV en su informe de gobierno corporativo, la entidad mantenía en 2013 al menos 15 operaciones vinculadas con accionistas o empresas de los consejeros, en su mayoría, acuerdos para financiación. Sabadell, Santander, Popular y Caixabank son los más implicados en estas operaciones vinculadas. Según la memoria corporativa de la entidad, se discutieron en el ejercicio pasado 190 asuntos, lo que supone que en uno de cada ocho un consejero debió de ausentarse. Sin embargo, la cifra es más elevada ya que el código se implementó en el segundo trimestre del año, por lo que la proporción de casos afectados en el segundo semestre sería mucho mayor.
La clave para que esta política de conflictos de intereses funcione es que haya un equipo encargado de detectarlos desde el inicio, ya que el procedimiento comienza desde la raíz, no dejando al consejero que acceda a la información.
En los grandes bancos, las acciones que se toman para evitar tropelías -desde empleados que especulaban con acciones de una compañía antes de que se diera el pelotazo, hasta pasar información a la competencia o utilizar información privilegiada para clientes VIP- pasan por medidas que permean toda la estructura. Así, los empleados de departamentos que se consideren en conflicto no pueden coincidir en sus turnos (para no encontrarse en la puerta) ni en la misma planta de trabajo y está vetado que usen los mismos ascensores o los mismos aseos (ya ni hablar de fotocopiadoras comunes).
Sareb también implementó un código ético que afecta a los empleados, no solo consejeros, del banco. Está operativo desde hace ya un año y prohíbe a los empleados comprar o alquilar cualquier inmueble propiedad de la Sareb. Además, tienen la obligación de informar de posibles movimientos que pueda realizar “su entorno” si están destinados a alguna transacción con el banco malo. No pueden aceptar regalos ni invitaciones de clientes y deben alertar de cualquier sospecha de uso de información privilegiada.
En las próximas semanas, Sareb sacará a concurso la gestión de sus carteras de inmuebles y créditos que en la actualidad llevan las propias entidades rescatadas que se las cedieron. Este negocio supuso el año pasado 200 millones de euros en comisiones, era otro de los elementos que ponía en entredicho la política de conflictos de interés de la compañía (entidades vendiendo inmuebles de Sareb y los suyos propios sin los incentivos adecuados) y pondrá fin a esta primera etapa en la que el banco malo trata de ganarse reputación de independiente dentro del sector.
