Accionistas minoritarios de HM denuncian “irregularidades” en las cuentas del grupo de sanidad privada

La familia Espiga Calderón, accionistas minoritarios de HM Hospitales, intensifica su guerra contra la cúpula del grupo con la ampliación de la batería de denuncias presentadas contra sus auditores, entre ellos, el gigante KPMG, ante el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) del Ministerio de Economía, como paso previo a la vía judicial. Las denuncias exponen, basándose en informes de un perito externo, que las cuentas de la matriz de HM “adolecen de importantes errores e irregularidades significativas” y no reflejan la imagen fiel de la compañía que controla la familia Abarca Cidón, una de las más importantes del sector de la sanidad privada en España.

Los Espiga Calderón, segundos accionistas de HM (4,054%), han rechazado la ecuación de canje planteada en la ampliación de capital que ultima su matriz, Profesionales de la Medicina y de la Empresa (PME), para absorber Abacid, los laboratorios de la familia Abarca. En el marco de este conflicto, han ampliado a KMPG, auditor de PME y Abacid, las denuncias presentadas en octubre ante el ICAC contra otras dos firmas contratadas por HM para validar ese canje accionarial, PKF y Eudita Persevia. El motivo de la ampliación de la denuncia registrada este miércoles en el ICAC es un autocrédito de 40 millones de euros que los laboratorios concedieron a dos sociedades patrimoniales de los Abarca poco antes de plantearse su absorción por parte de HM.

En octubre de 2019, Abacid solicitó a Caixabank un préstamo con una comisión de apertura de 600.000 euros, un tipo de interés nominal del 1,25% y vencimiento el 31 de diciembre de 2026 cuyas beneficiarias son las dueñas de estos laboratorios, Cidotama SL y Alma Terra Mater, dos sociedades con las que los Abarca diversifican su patrimonio en otros sectores además del sanitario, como la educación concertada en Madrid a través del grupo Educare, el inmobiliario o el hotelero.

Los Espiga Calderón denuncian, basándose en un informe externo, que Abacid se endeudó con este préstamo, que representa el 77% de sus activos, pese a carecer de activos suficientes para garantizar su devolución, y que de consumarse la absorción de los laboratorios, se “estaría trasladando a PME el riesgo de crédito de la cuenta a cobrar por 40 millones entregados a los socios, perjudicando así a los accionistas minoritarios de PME”. Creen que las cuentas de Abacid validadas por KMPG tienen “graves errores formales” y no ofrecen información suficiente sobre la exposición a ese riesgo ni las garantías aportadas para ese préstamo, que constituye una transacción entre partes vinculadas, ya que Abacid y HM comparten consejeros.

Fuentes de los Abarca señalaron en octubre que ese autocrédito se llevó a cabo por consejo de las auditoras Eudita y KPMG, “para desvirtuar lo mínimo posible la valoración” en la absorción de Abacid. Era “conveniente” que la carga financiera fuera “similar” a la de PME, de forma que ambas tuvieran idéntica proporción de deuda y beneficio operativo (ebitda). “Es algo que entra dentro de lo normal, visto por un auditor, revisado por un tercero designado por el Registro Mercantil”, dijeron entonces.

“Cuesta creer que se señale exclusivamente a los auditores y que estos propongan hacer algo tan burdo, les tengo en mejor estima”, dice Lorenzo Espiga Calderón. El representante de los minoritarios díscolos avanza que reclamará por vía judicial las tarifas y los contratos de análisis clínicos realizados por Abacid para HM tras haberlos solicitado formalmente sin éxito. También han instado a que HM pida ofertas de otros laboratorios para la prestación de esos servicios, junto a un estudio de mercado y un forensic. Sospechan que la rentabilidad generada por Abacid en los últimos años es excesiva y que los precios que cobra a HM están fuera de mercado.

Rentabilidad del 226%

Lorenzo Espiga Calderón sostiene, basándose en un informe externo, que Abacid ha logrado en los últimos años una rentabilidad del 226%, que contrasta con un 8% de media en su sector, y ha repartido a los Abarca unos 10 millones de beneficios anuales tras obtener cerca del 70% de su facturación de HM Hospitales. “Que cada uno saque sus propias conclusiones”, dice.

Los Espiga Calderón formaron parte hasta 2017 del consejo de administración de HM y llevan tiempo intentando vender parte de su paquete, cuyo peso efectivo los Abarca (dueños del 93%) rebajan al 2%, dado que la mitad de esas acciones tiene suspendidos sus derechos políticos y económicos. Los díscolos llegaron a pactar la venta de ese 2% a un fondo de capital riesgo español, Queka Real Partners, pero los Abarca bloquearon la operación intentando ejercer un derecho de adquisición preferente a un precio muy inferior.

Los segundos accionistas de HM están recabando apoyos de otros minoritarios de cara a una posible sindicación de sus acciones y han denunciado ante el ICAC la absorción de Abacid por entender que la ecuación de canje les perjudica al infravalorar la matriz del grupo. Sus denuncias contra los auditores son el paso previo a la posible impugnación de la junta de accionistas que aprobó el 7 de octubre la operación. Supondría abrir otra vía judicial tras la demanda que presentaron contra la entrada en HM de dos sociedades de los Abarca, Alma Terra Mater SL y Cidotama SL, sin informar al resto de accionistas. La denuncia fue admitida a trámite, como avanzó El Confidencial en marzo. El juicio tiene vista previa señalada para febrero. Mientras se resuelve ese procedimiento, los Espiga Calderón reclamaron sin éxito a HM que a esas dos sociedades de los Abarca, que tienen un 18% del grupo, también se les suspendan sus derechos por respeto al principio de igualdad entre accionistas.

La absorción de Abacid no se ha inscrito aún en el Registro Mercantil porque HM dio un plazo de dos meses, que vence el lunes, a las decenas de médicos que participan en su filial HM Hospitales 1989 para decidir si acuden a la ampliación de capital y se convierten en socios de la matriz, asumiendo “una obligación de venta a la sociedad a precio tasado en el momento de la desvinculación del grupo, igual que la que desde el año 2011 conceden los nuevos accionistas”, según el acta de la junta de accionistas que planteó esta operación en junio. Es una cláusula “habitual” en muchas empresas, según HM, que indica que hasta el lunes habían acudido a la ampliación más de cien accionistas, dos tercios del total, lo que demuestra la “muy buena acogida” de una operación cuyas bondades para todos sus accionistas defiende.

La versión de los Espiga Calderón es muy diferente. El informe pericial en el que basan sus denuncias ante el ICAC señala que las cuentas de PME “contienen irregularidades contables” en el registro de distintos activos adquiridos en los últimos años y omiten “información relevante para conocer el alcance de diferentes operaciones corporativas”. Añade que “las cuentas anuales de PME han tenido que ser reexpresadas en numerosas ocasiones para corregir errores pasados, lo que pone de manifiesto el escaso rigor con el que podrían haberse formulado”.

Ese perito señala que los informes de la auditora PKF para apoyar la integración de Abacid “no contienen ninguna valoración independiente de las compañías involucradas, sino que se han limitado a asumir como buenas las valoraciones y proyecciones entregadas por el Consejo de Administración de PME”. Y que el informe de valoración emitido en julio de 2019 por otra de las firmas contratadas por los Abarca para avalar la operación, Eudita, “contenía errores metodológicos graves”. En base a esos informes, los Espiga Calderón cuestionan la ecuación de canje por entender que les perjudica, al valorar el grupo hospitalario en casi 1.000 millones menos del que, aseguran, sería su valor real, que en una estimación conservadora, basada en el método Descuento de Flujos de Caja, su perito cifra en 1.300 millones.

Con una importante presencia en la Comunidad de Madrid, HM opera en un sector al que la pandemia ha convertido en estratégico, con carácter anticíclico y que lleva años en el punto de mira de algunos de los mayores fondos de inversión del mundo. Antes del coronavirus, el grupo HM Hospitales tenía una previsión de alcanzar 97 millones de Ebitda en 2021. Una previsión que puede alterar la emergencia sanitaria.

Según las cuentas individuales de 2019 que PME formuló en abril y que acaba de remitir al Registro Mercantil, la crisis de la COVID-19 “lógicamente tendrá un impacto en los resultados de 2020. Se está produciendo un aumento de pacientes relativos a esta pandemia con niveles de hospitalización muy elevados en Madrid, donde se han ampliado instalaciones, pero al mismo tiempo una significativa reducción del volumen de urgencias, ambulantes y cirugías programadas. Se desconoce a fecha de hoy los posibles acuerdos que se puedan alcanzar con las aseguradoras y el sector público respecto de la involucración, colaboración y ayuda que el Grupo ha dado a los pacientes en esta crisis”.