La CNMV autoriza la OPA del BBVA sobre Banco Sabadell

El intento de compra de Banco Sabadell por parte de BBVA encara su recta final. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha autorizado el folleto de la oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por el banco de origen vizcaíno sobre el catalán, según ha informado el supervisor.

Se trata del documento que contiene toda la información sobre la transacción y que sirve de guía a los accionistas, que a partir de ahora --este lunes-- tendrán que decidir si venden o no sus títulos. La oferta está condicionada a que la acepte, al menos, el 50% de derechos de voto del Sabadell, descontando las acciones de autocartera.

En una presentación remitida a la CNMV, el banco insiste en que la operación es “positiva para todos”: clientes, con una mayor oferta de oficinas y productos, la sociedad y los empleados de ambos grupos, con “nuevas oportunidades profesionales en una entidad líder y global que promueve la meritocracia”. La entidad asegura que “el racional estratégico es aún más convincente” que cuando se anunció la operación en mayo del año pasado.

Las dos incógnitas que estaban sobre la mesa eran el precio de la propuesta de compra y los ahorros y beneficios (sinergias) que prevé obtener BBVA con esta adquisición.

El precio ofrecido por el BBVA no presenta cambios respecto a la última actualización de la ecuación de canje que la entidad realizó el pasado 29 de agosto. La contraprestación de la OPA es de tipo “mixto” y consiste en una acción de nueva emisión de BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Banco de Sabadell. Aunque el BBVA tiene hasta cinco días antes para modificar las condiciones de la oferta y varios analistas esperan una mejora.

Teniendo en cuenta el precio al que ambos cotizan, la prima negativa es del 8,71%, es decir, si los accionistas vendieran hoy perderían el 8,71% del valor actual de su inversión.

BBVA defiende que “la oferta hoy es aún más atractiva” que cuando se presentó porque el valor equivalente que otorga al Sabadell (17.400 millones de euros, incluyendo los 2.500 millones del macrodividendo aprobado por el banco catalán por la venta de su filial británica, TSB) es “la mejor valoración de Sabadell en más de una década”.

BBVA y Sabadell cotizaron este viernes con pérdidas, tras moderados avances matutinos después de conocerse el visto bueno por parte de la CNMV. Los títulos de BBVA cayeron un 1,30%, hasta los 15,60 euros. En el año, la entidad financiera se revaloriza el 71,30%. Por su parte, las acciones de Sabadell cotizaron a 3,22 euros, tras caer el 0,89%. En el acumulado del 2025 suben el 73,06%.

En cuanto a los ahorros y beneficios, según la presentación que el banco ha enviado al organismo supervisor, el BBVA contempla 50 millones de euros más de sinergias, respecto del plan inicial, hasta alcanzar los 900 millones, y sólo se retrasa un año respecto al calendario original, a 2029.

El banco cifra en 835 millones las sinergias de costes para España y México. Estos ahorros se distribuirían en, aproximadamente, unos 510 millones de euros antes de impuestos derivados de reducciones en gastos generales (principalmente en administración y tecnología) y unos 325 millones procedentes de sinergias en gastos de personal. Los 65 millones restantes corresponden a ahorros de financiación.

El folleto deja claro que el BBVA pretende realizar ajustes de personal una vez pueda fusionar las entidades, y no antes de doce meses, aunque no precisa la dimensión del recorte. El plazo concedido por el Consejo de Ministros para la eventual integración es de tres años como mínimo.

“En relación con las sinergias de personal en la fusión, BBVA contempla realizar ajustes a la plantilla de ambas entidades, a cuyo fin procederá a una evaluación estratégica y objetiva del negocio, actividades, puestos de trabajo y condiciones laborales de Banco Sabadell en ese momento. Como resultado de dicha revisión, BBVA analizará qué cambios le permiten evitar duplicidades innecesarias de funciones, mejorar la eficiencia operacional y optimizar recursos”, explica la entidad en la documentación.

En el folleto aprobado por la CNMV, el banco que preside Carlos Torres asegura que “no tiene planes ni intenciones concretas en relación con el mantenimiento de puestos de trabajo del personal y directivos de Banco Sabadell, ni respecto de sus condiciones laborales, para los próximos 12 meses”.

La entidad opante explica tiene intención de formar un comité de integración con representantes de ambas organizaciones, con el fin de diseñar el mejor proceso de integración, buscando potenciar al máximo el talento de ambas entidades, así como con los sindicatos.

Parte del ajuste de personal vendrá derivado del cierre de oficinas. BBVA estima que, en el momento de la fusión, podría llevarse a cabo “una racionalización” de la red de sucursales en España, limitada a menos del 10% de la red combinada. Esta racionalización equivaldría al cierre de aproximadamente 300 de las 683 oficinas identificadas con una proximidad inferior a 300 metros en la red de la entidad resultante.

A partir de ahora los que tienen que decidir son los accionistas de la entidad catalana y tendrán 30 días naturales para hacerlo, el mínimo que exige la normativa. El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, considera “relativamente corto” el plazo de aceptación, pero ha dejado claro que compete al banco opante definirlo y que ahora “es el momento de los accionistas del Sabadell”.

El plazo empezará este lunes, 8 de septiembre. El 18 de septiembre, 10 días después, el consejo de administración del Sabadell deberá emitir un informe sobre la oferta. El 7 de octubre finalizará el periodo de aceptación. El 14 de octubre se publicará el resultado de la oferta, y entre el 17 y 20 se liquidará.

En los últimos meses, los minoritarios de Sabadell han tirado de factor emocional para rechazar la oferta de compra. En las juntas de accionistas celebradas en pleno agosto para aprobar la venta de esa filial británica y ese dividendo multimillonario, repitieron en varias ocasiones su preferencia porque “el Sabadell” se quede “en Sabadell”. Estos inversores tienen mucha relevancia en el devenir de la operación, pero en su desenlace también van a ser determinantes los grandes nombres del mundo de la inversión.

BBVA: “la mejor valoración del Sabadell en una década”

La entidad que preside Carlos Torres subraya que el precio ofertado por el Sabadell representa la mejor valoración del banco catalán en más de una década, según una nota de prensa posterior a la autorización de la operación por parte de la CNMV. Ha destacado que incorpora una prima muy superior a la de operaciones similares recientes en Europa.

Según ha precisado, esta contraprestación otorgaría a los accionistas del Sabadell una participación del 13,6 % en el BBVA. De acuerdo con sus cálculos, los accionistas del Sabadell obtendrán con la fusión un beneficio por acción un 25 % superior al que tendrían si el Sabadell se mantiene en solitario.

Asimismo, el BBVA ha señalado que la oferta supone una prima sobre el precio de la acción de Banco Sabadell el día previo a la divulgación de las conversaciones sobre la fusión de un 30% sobre la cotización del 29 de abril de 2024 y de un 42% sobre los precios medios ponderados del mes anterior.

Oliu: “La oferta es peor que la rechazada en 2024”

Banco Sabadell no lo ve así. Su presidente, Josep Oliu, ha reaccionado diciendo que la oferta de BBVA “es incluso peor que la que ya valoró y rechazó el consejo de administración en mayo de 2024, porque infravaloraba el proyecto en solitario” de la entidad.

En un comunicado de prensa, el banquero considera que la propuesta que BBVA hace a sus accionistas es “pobre”, está cargada de hipótesis “poco realistas” y recuerda que la entidad catalana se ha revalorizado más y ha remunerado más a sus accionistas que BBVA en los últimos 16 meses.

La autorización llega tras un dilatado proceso de autorizaciones, entre ellas las del Banco de España y la de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), y, por último, la del Gobierno, que impuso a finales de junio para dar su visto bueno a la oferta, entre otras condiciones, que no se puedan fusionar ambas entidades al menos en tres años, que podrían extenderse a cinco.

El BBVA recurrió a mediados de agosto esa decisión del Ejecutivo ante el Tribunal Supremo, al considerar que el Gobierno lo más que podía hacer era validarlas o incluso rebajarlas, pero nunca endurecerlas como finalmente hizo.